中国证监会近日对外公布了修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《办法》），这一新规在多个方面实现了突破性进展。此次修订首次引入了简易审核程序，优化了发行股份购买资产的监管要求，并建立了包括分期支付机制和私募基金"反向挂钩"安排在内的多项创新制度。
首先，新规特别强调了重组股份对价的分期支付机制。具体而言，申请一次注册、分期发行股份购买资产的有效期将延长至48个月。在强制业绩承诺的情况下，要求上市公司与交易对方可以选择业绩补偿或者结合业绩补偿和分期支付的方式履行相关义务。
其次，在上市公司进行分期发行股份以支付购买资产对价时，每一期的股份发行都需满足第四十三条第一款规定的条件。虽然后续发行无需重复履行审核注册程序，但通过强化信息披露、中介机构核查把关以及严肃追责等措施来进行有效监管。
在提升市场灵活性方面，新规特别提高了对财务状况变化、同业竞争和关联交易的包容度，进一步优化了并购重组环境。
值得关注的是，《办法》中首次设立了重组简易审核程序。对于符合该程序条件的重组交易，将无需经过证券交易所并购重组委员会审议，中国证监会将在5个工作日内作出注册决定或不予注册的批复。
此外，在吸收合并方面，新规明确了被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人需设置6个月的股份锁定期。如果构成收购，则应执行《上市公司收购管理办法》中规定的18个月锁定期要求；而对其他股东则不设锁定期。
在鼓励私募基金参与方面，新规特别引入了"反向挂钩"机制：对于投资期限达到48个月的私募基金，在第三方交易中的股份锁定期将由12个月缩短至6个月；而对于重组上市中控股股东、实际控制人及其关联方以外的股东，则将锁定期从24个月缩短为12个月。此外，新规还根据最新《公司法》的要求，对相关条文表述进行了适应性调整。
据中国证监会介绍，自去年发布"并购六条"以来，并购重组市场呈现显著活跃态势。截至目前，上市公司累计披露资产重组案例超过1400单，其中重大资产重组超过160单。今年更是表现尤为突出：已披露的资产重组方案达600多单，较去年同期增长约40%；重大资产重组约90单，是去年同期的3.3倍；已完成的重大资产重组交易金额突破2000亿元，同比增长超过十倍。
与此同时，证监会还对《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》进行了修订，主要根据最新《重组办法》调整了相关条款，并落实公司法等法律法规的要求。
业内专家指出，通过多措并举活跃并购重组市场的同时，也需要加强监管力度，规范市场秩序。一方面要推动高质量并购重组，另一方面要坚决打击并购过程中存在的忽悠式重组、囤壳炒壳等乱象，严厉查处内幕交易和财务造假等违法违规行为，确保市场环境的规范有序。
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责编：戴露露
