证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：2025-017
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西通宝能源股份有限公司（以下简称"公司"）在十一届董事会十七次会议上决定修改《公司章程》。此次修改是依据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》以及上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，并结合公司实际情况进行的调整。修改后的公司章程将不再设立监事会，其原有职权将由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》也将相应废止。本次章程修改需提交股东大会审议。
具体修改内容如下：
一、《公司章程》修改情况
(一) 完善总则、法定代表人、股份发行等条款
1. 进一步明确制定公司章程的目的，旨在维护公司、股东、职工及债权人的合法权益。
2. 规定法定代表人的范围、职权、更换时限及相关法律责任。
3. 增加关于面额股的相关规定。
(二) 完善股东、股东大会相关制度
1. 新增控股股东和实际控制人专节，明确其职责与义务。
2. 修改股东大会及董事会的部分职权，并调整股东大会召集程序。
(三) 取消监事会，完善董事、董事会及专门委员会的相关要求
1. 撤销监事会章节，新增董事会专门委员会专节。明确审计委员会将行使监事会的法定职权，并规定各专门委员会的具体职责和组成方式。
2. 新增独立董事专节，明确独立董事的任职条件及其职权范围。
3. 规定董事的任职资格、职工董事的设置要求，以及董事和高级管理人员在职务行为中的责任承担。
(四) 其他修订
根据新《公司法》，允许按规定使用资本公积金弥补公司亏损，并对"股东大会""半数以上"等表述进行调整。
(五) 章程修改对照表
二、其他制度修改情况
依据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等规定，结合实际情况，公司对以下制度进行了修改：
1. 《股东大会议事规则》及其附件《累积投票实施细则》和《股东大会网络投票实施细则》。
2. 《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》。
其中，《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，《股东大会网络投票实施细则》更名为《股东会网络投票实施细则》。上述制度已经公司十一届董事会十七次会议审议通过，具体内容可查阅上海证券交易所网站。
以上制度的修改仍需提交股东大会审议。
特此公告。
责编：戴露露
