证券代码：601969
证券简称：海南矿业
公告编号：2025-089
本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、交易概述
海南矿业股份有限公司（以下简称"公司"）计划通过向海南域宁锆钛控股股份有限公司发行股份的方式购买其持有的ATZMiningLimited（以下简称"ATZMining"）47.63%股权，以及 FelstonEnterprisesLimited（以下简称"Felston"，与ATZMining合称"标的公司"）36.06%股权。同时，公司将通过为本次交易设立的境外全资子公司，以支付现金的方式购买ATZInvestmentLimited持有的ATZMining20.41%股权和Felston15.46%股权。本次交易完成后，公司将合计获得ATZMining 68.04%股权和Felston51.52%股权。
此外，公司计划向不超过35名特定投资者发行股份，用于募集本次交易的配套资金。
根据相关法规，本次交易不构成重大资产重组。但属于关联交易，不会导致公司实际控制人发生变化。
二、交易进展
2024年12月15日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了与本次交易相关的议案，并于次日披露了《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。
此后，公司按照规定分别于2025年1月15日、2月14日、3月15日、4月12日和5月10日披露了本次交易的进展公告（公告编号：2025-014、2025-024、2025-036、2025-055、2025-063）。
由于标的公司核心资产位于境外，尽职调查所需时间较长，导致无法在规定期限内发出股东大会通知。对此，公司于2025年6月12日披露了相关专项说明（公告编号：2025-078）。
自本次交易预案披露以来，公司及相关方积极推进各项工作。截至本公告发布之日，标的公司ATZMining和Felston及其下属资产已完成内部整合工作。目前，各方正在推进本次交易的尽职调查、审计和评估等事项，并准备相关文件。
三、后续安排
目前，本次交易涉及的尽职调查、审计和评估等工作尚未完成。待上述工作完成后，公司将与相关方协商一致，再次召开董事会审议本次交易的相关事宜，并按照法律法规要求履行后续程序和信息披露义务。
四、风险提示
本次交易需经过多项审批程序，包括但不限于：
- 公司再次召开董事会审议通过交易方案；
- 公司股东大会批准本次交易；
- 上海证券交易所审核通过；
- 中国证监会注册同意。
上述事项的最终结果和时间均存在不确定性。公司将持续推进相关工作，并严格按照法律法规要求及时履行信息披露义务。投资者应关注公司后续公告，谨慎投资以控制风险。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2025年7月12日
责编：戴露露
